1943年2月，日军在实施对淮海区和淮北区的“扫荡”后，又纠集第17、35、15师团及独立第12混成旅团和伪军徐继泰、李实甫等部共2.5万余人，在海空军的配合下，采取分进合击的战法，对苏北抗日根据地盐阜区进行“扫荡”,妄图一举歼灭新四军军部、第3师师部及所属主力。新四军第3师采取避敌锋芒、伺机反击的方针，展开了50多天的反“扫荡”斗争。

新四军第3师副师长兼8旅旅长张爱萍率5个主力团，在地方武装配合下，在盐阜区内坚持作战；黄克诚师长率第3师直属分队及地方党政机关转移至盐东地区，指挥全师反“扫荡”斗争。战前，盐阜军民破路、挖沟、改造地形，大搞抗日坝（阻敌汽艇通行）、抗日沟，为游击战创造条件。

此次反“扫荡”作战，共分为三个阶段：

2月17日至26日，是避敌锋芒、分散游击阶段。日军于17日集中主力，兵分5路，采取闪电战术，先后占领东坎、八滩，但都扑了一个空。又兵分10余路，深入海边沿线搜索。此时，新四军第3师外线部队开始发动攻击。22日，袭击沭阳钱集据点，毙伤日伪军800余人；24日又攻克高家舍，全歼守敌70余人。在新四军内外线部队打击下，日伪军于26日被迫收缩兵力。

2月27日至3月13日是反“清剿”作战阶段。日伪军在“扫荡”新四军领导机关及主力扑空后，实施分区“清剿”。先是对涟水、阜宁地区，继而对射阳河东、串场河西和盐城地区进行“清剿”。日伪军对每一“清剿”地区，均突然包围，梳篦搜剿，大肆烧杀奸掠，并修筑公路，安设据点，建立伪政权。鉴于此，新四军采取内线开展小规模反击战，外线开展攻势作战的方针，积极打击敌人。坚持内线斗争的新四军第8旅和地方武装密切配合，袭击日、伪防守薄弱的据点。处在外线的第7旅等部与地方武装，在涟水、伍佑、沙沟等地打击日伪军。地方武装和民兵更是夜夜袭扰，到处放枪，使日、伪军日夜不宁，疲惫不堪。第7旅、第10旅及第1、第2、第4师部队，根据军部指示，分别在淮海、苏中、淮南、淮北地区发动攻势，策应盐阜区反“扫荡”。日军顾此失彼，被迫于3月中旬终止对盐阜地区的“扫荡”，收缩兵力，开始向苏中、淮海、淮北等地撤退，只留下一部兵力修筑和守备据点。

3月14日至4月14日是全面反击阶段。第3师主力部队与地方武装、民兵密切协同，以袭击、攻坚、围点打援等手段，集中兵力攻击日伪军力量薄弱部分和对根据地危害较大的据点，破袭日伪军主要交通线，连续作战近一个月，取得一个又一个胜利。其中规模较大的战斗有：刘老庄、陈集、八滩、湖垛、东坎、张庄、黄营子、钦工等战斗。

4月14日，参加“扫荡”的最后一批日军从阜宁撤走，历时50余天的大“扫荡”终被粉碎。在此次反“扫荡”斗争中，盐阜地区主力部队和地方武装共作战658次，攻克日伪军大小据点50余处，毙伤日伪军1070余人，俘780余人，并争取伪军150余人反正，再次粉碎了日伪军企图消灭新四军领导机关、主力部队和摧毁苏北抗日根据地的阴谋，更加坚定了苏北广大军民抗战必胜的信心。

张爱萍1943年在苏北战场自拍照

盐阜反“扫荡”作战中的新四军通信兵（张爱萍摄影）