1945年初，随着驻踞苏北的日军主力收缩南撤至长江一线，汪伪第2方面军孙良诚部接防阜宁地区各据点。作为当时盐阜区的水陆交通要地，经济、军事要津，阜宁城一直被日、伪军盘踞，成为楔入盐阜抗日根据地腹地的一颗钉子。其时，接防阜宁的是汪伪第2方面军的王清翰第5军，辖第42师和暂编第33师（师长孙建言），共7个团5200余人。王清翰部进驻阜宁后，修固了护城河、外壕、铁丝网和巷战掩体工事，并在城内外设据点21个，都筑有围墙、水圩、炮楼，故吹嘘阜宁城是“固若金汤，万无一失”。

战前，新四军第3师兼苏北军区首长分析态势，认为阜宁虽设防坚固但兵力分散，王与孙之间存在矛盾，且粮草缺乏，士气低落，决心抓住战机，集中第8、第10旅主力，师特务团及地方武装共11个团的兵力，攻占阜宁外围各据点，相机攻取阜宁城。

4月24日午夜，战役发起。第8旅特务营和24团向头灶、七灶、掌庄据点攻击；第10旅4支队向大顾庄攻击。七灶战斗打得异常艰苦。第10旅4支队则采取坑道作业逼近、连续炮击等手段围攻大顾庄，迫使守敌投降。至25日15时，各部先后攻克阜宁城外围据点，城内守敌已为瓮中之鳖。

25日10时，王清翰率伪第5军主力158团及特务团、伪第 33 师各一部，分3路向大、小顾庄驰援，进至小顾庄以南坟地时，遭4支队等设伏部队痛击，仓皇回撤。新四军第8旅22团一部乘势尾随追击。22 团的1个连事先化了装，穿上了伪军黄衣服混入伪军。2 排在排长杜学明带领下过护城河，跟踪伪军突入阜宁城内，另有两个连也从东西两方向迂回攻击阜宁守敌北面的制高点北门大炮楼。11连6班乘敌混乱攻占了北门大炮楼，伪军主力遂退守阜宁城小南门东、西地区。

25日15时，乘守城伪军惊慌之际，第3师集中兵力发起总攻。攻城各部采取分区合围、对进突击、分割围歼等手段与守城伪军激战2小时，将其阵地和据点逐一摧毁。22团突入小南门龙王庙，盐阜独立团占领了南北大街。阜宁守敌伤亡惨重，残部困于水龙局、大浦桥围寨等主要据点。

22 时，4 支队向水龙局猛攻，连续两次受阻。支队长钟伟指示部队采取土工作业、步步为营等手段把山炮推到离炮楼很近的地方，再发起强攻。在炮火掩护下，冲锋战士冲上圩墙与伪军展开白刃战，还把扎起来的手榴弹束投进敌围。26日拂晓，水龙局伪军缴械投降。与此同时，22团也展开对大浦桥围寨守敌的攻击，但两次冲锋均未奏效，遂继续土工作业，把交通壕挖到守敌圩墙下和阵地边。在伪军长南逃后，围寨守敌于26日10时投降。

26日凌晨3时，王清翰及孙建言率千余人乘大雾偷渡南逃，沿途遭特务团及射阳、阜宁独立团伏击，残部逃往盐城。第3师乘胜收复盐阜公路沿线的大施庄、草堰口等据点。

阜宁战役全歼伪第5军军部和2个师部，7个团，并歼灭了伪阜宁县政府、保安团等反动组织和武装，共毙伤伪军官兵339人，俘虏伪副师长以下官兵及伪地方军、政、警等2073人，并缴获了迫击炮7门等大批军用物资。

阜宁战役攻克阜宁及其外围据点22个，解放村镇560多个，收复土地1000平方公里，切断了日、伪通榆公路运输线，扩大了苏北抗日根据地。阜宁战役是新四军在苏北抗日战场取得的首次攻城大捷，也是华中新四军对日军进行战略反攻的一个大胜利。

光复阜宁祝捷大会