1941年，新四军第 1 师兼苏中军区在挫败了日军秋季大“扫荡”后，更加明确了对于我之基本区和重要基点，应坚决与敌争夺，使其久占企图不能得逞，以改善我军态势，保障基本区相对稳定。其时，第1师把基本区选定在东台以东，以三仓镇为中心的东西南北各约15公里的沙荒滩涂地带。这里人烟稀少，交通闭塞，不便于敌活动，却有利于新四军回旋，还可成为向海上发展的依托。同时，如皋东部与三仓镇呈犄角之势的丰利镇，靠近如皋、南通，我难以长期保持控制，但在丰利展开争夺，可钳制、调动敌兵力，直接策应三仓的争夺，因此也成为敌我反复激烈争夺的一个战略要点。

从1941年 6 月开始，新四军第1师主力部队和地方武装，在广大民兵、游击队配合下，同日伪军展开了长达8个月的艰苦卓绝的要点争夺战，七保三仓、五战丰利，保障了三仓基本区的相对稳定。其中，发生于12月上旬的双灰山战斗打得尤为激烈。

12 月7日，日伪军集中 2000 多人，兵分三路向新四军第1师师部驻地丰利进攻。其中一路是掘港的日军1个中队，有 70至80 人，加上伪军特务团、独立团，约580余人，从丰利东南进行迂回，与另两路敌人相隔较远。7 日晚，这一路日伪军到达顾家桥宿营。得悉敌情的粟裕部署师直属特务营阻击掘港之敌靠近丰利，第3旅8团隐蔽集结设伏，负责歼灭该敌；第3旅7团打击另两路敌人。第3旅旅长陶勇受领任务后，以8团在丰利东南的双灰山附近设伏，并联系当地游击队配合主力。半夜，游击队发现花市街方向有来犯日伪军，遂以“麻雀战”诱敌，东一枪西一枪，边打边撤，将日伪军引入到我军主力埋伏的区域。

师部特务营提前占据双灰山有利地形，依托河边房屋构筑防御工事，卡住敌军必经之路。8日10时，战斗打响。敌人用猛烈的火力做掩护，多次向强渡小河进攻，均被特务营击退，为8团部署兵力争取了时间。15 时，日伪军到达管家庄桥一带。师部特务营与敌周旋，边打边撤，引日伪军进入新四军 8 团等设伏的“口袋阵”。其时，天下大雨，8 团向敌人发起猛烈进攻。日伪军惊恐万分，打边后退，凭借双灰山两座大庙顽抗。新四军紧追不舍，将日伪军包围。当晚 19 时，新四军向双灰山日伪军发起总攻，经 3 小时激战，歼敌大部。这时雨也停了，群众抬来几桶煤油浇在荒田的草上，点着荒草，火光冲天，战士们就在火光里搜索敌人。日军分队长羽田负了伤，上等兵松野觉背他躲在一个牛棚里。天亮后，羽田和松野觉（后经教育参加新四军）被新四军活捉。

日军分队长羽田双手举械投降

此战，击毙日军 30 余人（包括敌南浦襄吉派的督战代表小野大山），生俘日军 4 人（其中2名伤重，后死亡），击毙伪军团长以下 200 余人，生俘伪军190余人，缴获重机枪 6 挺、轻机枪 25 挺、步枪 400 余支、迫击炮 2 门。新四军伤亡 60 余人。

双灰山战斗保卫了战略要点丰利，予敌以重大杀伤，直接策应了基本区中心三仓的争夺战，同时也锻炼了部队，鼓舞了当地群众。