陈家港地处苏北沿海，既是淮北盐场核心产区，又是重要物资集散中心。1939年日军登陆灌河口后，迅速在此建立据点，将年产百万吨的盐场变为战争物资仓库。盐阜根据地军民受制于日军对盐路的封锁，当地百姓更因盐场沦陷陷入生存绝境。

1944年4月，随着盐阜根据地反“扫荡”连战连捷，日军被迫收缩防线。新四军第3师决定发起局部反攻，拔除陈家港敌据点。战斗由新四军第3师副师长兼8旅旅长张爱萍统一指挥。

新四军第3师第8旅部队渡过老淮河，向陈家港敌据点进发

4月8日，新四军第3师8旅24团首先拔除了陈家港外围的日伪据点，使陈家港之敌陷入孤立无援的境地。5月2日晚，新四军各参战部队冒着大雨渡过废黄河，进入战斗位置。张爱萍对战斗进行了周密部署，22团和旅特务连担任总攻，滨海总队担任助攻，24团攻打庆日新盐场，7旅19团攻打大源盐场，阜宁总队、涟水总队布防陈家港以西，打击从响水口或连云港来增援的日伪军。

5月3日凌晨3时，大雨掩护着新四军悄然合围。22团2营、3营从西北、东北方向，8旅特务营和22团特务连从西南、东南方向，四面向敌人围攻。3营奋勇队队长高世龙率领30多个队员，冒着敌人的密集火力网，像尖刀一样从东北方向插入敌人阵地，掷出一排手榴弹，打退1个排伪军的反扑。8连1排排长王世德率全排，在特务营的配合下，将伪军压缩到镇北庆日新公司的红瓦房一带。驻守陈家港的30多名日军难以抵挡我强大攻势，乘汽艇仓皇逃窜。伪军部队负隅顽抗，终难挽回败局。经过3个多小时的激战，敌斗志崩溃，先后举白旗缴械投降。陈家港镇区迅即被新四军攻克。

围歼十排头圩的战斗打得十分激烈。伪第四大队依仗坚固的碉堡和攻势顽强抵抗，拒不投降，22团1营进攻受阻。张爱萍健步登上高高的盐廪指挥作战。他举起望远镜观察了一番，俯身对旅参谋长庄林说：“这样相持下去不利，强攻必然造成我军的伤亡。你迅速起草一份劝降信，向敌人发起一场政治攻势。” 庄林赶忙起草劝降信，派人送给伪军大队长，规劝他中国人不打中国人，枪口要一致对外，团结抗日。伪中队长在新四军的压力和感召下，率部投降，盐圩的8个据点被全部攻克，24团和7旅19团也相继攻克了新日庆和大源公司，担任打援的涟水总队和阜宁总队打退了从连云港前来增援的日军汽艇30余艘和从响水口前来增援的日军汽艇7艘，陈家港获得了解放。

这次战斗，除击毙一部分伪军外，还生俘包括伪盐警团第4、第7大队两名大队长在内的435名官兵，缴获迫击炮3门，掷弹筒3只，轻机枪4挺，长短枪416支，子弹37000余发，电台2部，食盐48万担，伪币80余万元和其他战利品。张爱萍曾写下一首词以纪念这场战斗：“乌云掩疏星，狂涛怒号鬼神惊。滨海林立敌碉堡，阴森。渴望亲人新四军。远程急行军，瓮中抓得鬼子兵。红旗风展陈家港，威凛。食盐千垛分人民。”

陈家港战斗后，当地群众帮助新四军抢运战利品

这场战斗打破了日军对苏北抗日根据地的海上封锁，为盐阜抗日根据地全面反攻作战奠定了物质基础，极大地鼓舞了盐阜区抗日军民的士气。